Настоящая Политика устанавливает ключевые принципы и требования по соблюдению Применимого антикоррупционного законодательства и определяет зоны коррупционных рисков и устанавливает подходы к их преодолению и/или митигации в ООО «Скай корпорэйшн» (далее – «Компания»). Политика касается рисков, связанных со взяточничеством и коррупцией как в государственном, так и в частном секторе. Настоящей Политикой Компания ставит перед собой следующие цели:

• Установить стандарты ответственного делового поведения, внедрить и развить лучшие практики корпоративного управления;
• Отразить приверженность Компании принципам законности, прозрачности и социальной ответственности;
• Изложить принципы, направленные на предотвращение любых форм коррупции, и соблюдения требований Применимого антикоррупционного законодательства при осуществлении Компанией хозяйственной деятельности в любой стране мира;
• Повысить уровень корпоративной комплаенс культуры в Компании, а также осведомленности об опасностях коррупции и оказать помощь в разъяснении и соблюдении правил.

1. Определение терминов

Антикоррупционная оговорка (АКО) — обязательства, а также гарантии и заверения стороны/сторон по соблюдению требований применимого антикоррупционного законодательства.

Коррупция — действие физического или юридического лица, связанное с предложением денежных средств, любых финансовых выгод, преимуществ или ценности в формах дачи и (или) получения взятки или коммерческого подкупа, посредничества во взяточничестве или коммерческом подкупе, злоупотребления служебным положением или иных формах, признаваемые коррупционными, в целях повлиять на действие (бездействие) получателя и побудить к выполнению должностных обязанностей ненадлежащим образом и/или получить ненадлежащее коммерческое или иное преимущество или выгоду и (или) получить вознаграждение за ненадлежащее выполнение таких обязанностей.

Государственное должностное лицо — любое российское или иностранное, назначаемое или избираемое лицо, занимающее или замещающее какую-либо должность в законодательном, исполнительном, административном или судебном органе или международной организации; любое лицо, выполняющее какую-либо публичную функцию для государства, в том числе для государственной организации; ведущие политические деятели, должностные лица политических партий, включая кандидатов на политические посты, послы, влиятельные функционеры в национализированных областях промышленности или естественных монополиях; руководители и работники государственной организации, включая врачей, военнослужащих, муниципальных служащих и т.п.; лица, о которых известно, что они связаны с государственным должностным лицом родственными, дружескими или деловыми отношениями и (или) действуют от имени и(или) в интересах государственного должностного лица.

Дача взятки — форма коррупции в виде передачи какой-либо (ценности) ГДЛ лично или через посредника (в том числе передача взятки по указанию должностного лица иному физическому или юридическому лицу).

Контрагент — любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым Организация вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.

Взятка — получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.

Коммерческий подкуп — незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а также незаконные оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию).

Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).

Работники — физические лица, состоящие в трудовых отношениях с Компанией.



1.Основные положения
Коррупция в любых ее проявлениях противоречит принципам Компании и подрывает ее деловую репутацию перед государством, клиентами, партнерами, конкурентами, Работниками и обществом в целом. Коррупция не только вредит Компании, но и затрагивает каждого отдельного Работника. Коррупция может привести к огромным штрафам.
Политика не заменяет и не отменяет правовые нормы, установленные Применимым антикоррупционным законодательством, вместе с тем может устанавливать дополнительные требования.
Если Применимое антикоррупционное законодательство устанавливает более строгие/другие требования, чем настоящая Политика, то должны соблюдаться более строгие/другие требования.
В соответствии с требованиями Применимого антикоррупционного законодательства Компания обеспечивает внедрение стандартов, процедур принятия решений и исполнения локальных нормативных актов, а также лучших практик, аналогичных изложенным в Политике. Компания приложит разумные усилия для обеспечения их исполнения неконтролируемыми дочерними обществами с точки зрения следования лучшим антикоррупционным практикам.

Политика обязательна для соблюдения:

• всеми Работниками,
• членами органов управления и иных органов Компании,
• Контрагентами — в той степени, в какой это предусмотрено заключаемыми с такими лицами договорами (соглашениями).

В целях Политики все лица, обязанные соблюдать ее, именуются «Лицами, на которых распространяется Политика». Лица, на которых распространяется Политика, знакомятся с положениями Политики в соответствии с действующим в Компании порядком на бумажном носителе под роспись или, при наличии технической возможности, в электронном виде с использованием аналога собственноручной подписи.


2.Ключевые принципы
Компания придерживается принципов соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства и этичного поведения во всех видах деловых отношений и вне зависимости от территории, на которой Компания осуществляет свою хозяйственную деятельность. Компания ожидает соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства всеми лицами, действующими в интересах или от имени Компании.

3.Исполнение Политики
Лица, на которых распространяется Политика, независимо от занимаемой должности, несут ответственность за соблюдение принципов и требований Политики и Применимого антикоррупционного законодательства, а также несут ответственность за ненадлежащий контроль действий своих подчиненных, повлекших нарушения Политики.

4. Подарки и представительские расходы
4.1. Подарки, которые должностные лица/работники/представители от имени Компании могут предоставлять другим лицам и организациям, либо которые должностные лица/ работники/представители, в связи с их работой в Компании, могут получать от других лиц и организаций, а также представительские расходы, в том числе, расходы на деловое гостеприимство и продвижение Компании , которые работники и иные лица от имени Компании могут нести, должны соответствовать одновременно указанным критериям:
4.1.1. быть прямо связаны с законными целями деятельности Компании ;
4.1.2. быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;
4.1.3. не создавать репутационных рисков для работников Компании и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
4.1.4. не противоречить принципам и требованиям федерального законодательства, Политики и иных локальных актов Компании .
4.2. Не допускаются подарки от имени Компании, её должностных лиц, работников или представителей третьим лицам в виде наличных или безналичных денежных средств, или их эквивалента в любом выражении.
4.3. Для учета предоставления подарков от имени Компании должностными лицами/ работниками/ представителями третьим лицам и получения подарков должностными лицами/ работниками/ представителями от третьих лиц Компания может организовать ведение соответствующих реестров подарков и назначить лицо, ответственное за ведение таких реестров.


5.Участие в благотворительной деятельности
Компания не финансирует благотворительные проекты в целях получения коммерческих преимуществ.

6. Участие в политической деятельности
Компания не финансирует политические партии, организации и движения, отдельные политические фигуры в целях получения коммерческих преимуществ или общего покровительства.

7. Взаимодействие с государственными и муниципальными служащими
Компания воздерживается от оплаты любых расходов за государственных и муниципальных служащих Российской Федерации, должностных лиц международных организаций и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ или общего покровительства, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, рекламу или получения ими за счет Организации иной выгоды.

8. Взаимодействие с должностными лицами, работниками и представителями
8.1. Компания требует от своих должностных лиц, работников, представителей и лиц, выполняющих для нее работы или оказывающих ей услуги на основании гражданско-правового договора соблюдения Антикоррупционной политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за ее нарушение.
8.2. Компания обеспечивает безопасные, конфиденциальные и доступные для должностных лиц/работников/представителей средства информирования руководства Компании и/или лица, ответственного за профилактику коррупционных правонарушений в Компании, о фактах коррупционных проявлений со стороны третьих лиц. Компания приветствует предложения по улучшению антикоррупционных процедур и контроля.
8.3. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры с новыми работниками Компании проводится вводный инструктаж по положениям Политики и связанных с ней документов.
8.4. Любой работник Компании или иное лицо, в случае появления обеспокоенности или сомнений в правомерности своих действий, либо действий/бездействия других работников, должностных лиц, представителей, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Компанией, может сообщить о своей обеспокоенности или сомнениях своему непосредственному руководителю, лицу, которое отвечает за профилактику коррупционных правонарушений в Компании. Компания дополнительно обеспечивает работникам и любым другим лицам возможность выразить указанную обеспокоенность или сомнения через каналы связи, организованные специально для сообщений о коррупционных правонарушениях (например, через «Горячую линию» по вопросам противодействия коррупции).

9. Договорная политика
9.1. Запрет на внедоговорные отношения Компания запрещает от своего имени или в своих интересах вступать в любые внедоговорные отношения, не предусмотренные применимым законодательством, с любыми категориями контрагентов, в том числе любые письменные или устные соглашения, в том числе в электронном виде, не включенные в основной текст договора с контрагентом или приложения к нему, либо иной форме, и не прошедшие принятые в Компании стандартные процедуры согласования. Любой заключенный в письменной или электронной форме Компанией договор или соглашение должны содержать всю полноту условий и договоренностей, на которых заключаются такой договор или соглашение.
9.2. Проверка контрагентов
В отношениях со своими контрагентами Компания предпринимает разумные меры, направленные на предотвращение любых проявлений коррупции, как от имени, так и в интересах Компании. В связи с этим, Компания требует от своих Контрагентов безусловно придерживаться Применимого антикоррупционного законодательства, а также поддерживать культуру, не допускающую какое-либо неэтичное поведение как при участии в закупочных процедурах Компании, так и при последующем ведении бизнеса с Компанией. В Компании разработаны и реализуются процедуры проверки Контрагентов.
9.3. Антикоррупционная оговорка
В целях минимизации риска совершения коррупционных действий Контрагентом, Компания вправе инициировать включение антикоррупционной оговорки (АКО) в заключаемые по результатам проверки Контрагентов договоры/соглашения.


10. Сообщение о нарушениях
10.1. Работники, члены органов управления и иных органов Компании, которым стало известно или у которых есть основания полагать, что принципы или требования настоящей Политики и Применимого антикоррупционного законодательства нарушаются, обязаны немедленно сообщать об этом любым из следующих способов:

• Прямому руководителю или, в случае если сообщение касается действий прямого руководителя;
• вышестоящему руководителю (в любой форме);
• направлением сообщения на электронную почту: alex@lookport.live.

10.2. Контрагенты могут направлять сообщение о нарушении направлением сообщения на электронную почту: alex@lookport.live;


11. Отказ от ответных мер и санкций
Компания заявляет о том, что ни один её работник/представитель не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен стимулирующих выплат), если он сообщил о предполагаемых или известных ему действиях/бездействии любых работников Компании или иных лиц, взаимодействующих с Компанией, которые противоречат законодательству о противодействии коррупции или положениям Политики, включая, помимо прочего, случаи, когда такой работник/представитель отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве.

12. Аудит и контроль
12.1. В Компании проводится внутренний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов, в том числе принципов и требований, установленных Политикой.
12.2. В рамках процедур внутреннего контроля в Компании осуществляются проверки ключевых направлений деятельности, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям Политики.

13. Внесение изменений
Компания на периодической основе осуществляет пересмотр своих политик и процедур.
При выявлении недостаточно эффективных положений Политики или связанных с ней антикоррупционных процедур организации, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации, руководство Компании организует выработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению Политики и/или антикоррупционных процедур.

14. Контакты
Мы рады ответить на любые вопросы всех заинтересованных лиц. Запросы, связанные с содержанием и применением настоящей Политики, следует направлять нашим специалистам по электронной почте. Наши контактные данные размещены на официальном сайте в разделе «Контакты».

15. Нормативные ссылки
Настоящая Политика разработана на основе требований и принципов российских и международных нормативных документов, а также руководств и методологических указаний регуляторных органов. Основные источники:

• Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
• Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ;
• Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ;
• Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом», принятый Конгрессом США в 1977 г.);
• The Bribery Act 2010 (Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством», принятый Парламентом Великобритании в 2010 г.);
• US Federal Sentencing Guidelines Manual, §8B2.1., 2010; стр. 15 из 15
• The Bribery Act 2010 Guidance, 2011;
• A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, 2020;
• Evaluation of Corporate Compliance Programs, U.S. Department of Justice Criminal Division, 2020;
• Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при совершении международных коммерческих сделок 1997 г.;
• Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции, 2003 г.;
• Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию, 1999 г.;
• Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, (Министерство труда и социальной защиты РФ);
• Меры по предупреждению коррупции в организациях (Министерство труда и социальной защиты РФ).

При разработке Политики были также использованы рекомендации и методологические указания, содержащиеся в руководствах профильных международных организаций, а также лучшие практики в области построения функции комплаенс.